Политика и экономика
№ 30 (1244) 24 Авг. 2018 Для АО размер имеет значение

О том, что действующий Закон об акционерных обществах нужно существенно подправить, у нас говорили давно. И вот, накануне парламентских каникул, депутатам были представлены дополнения и изменения в данный законодательный акт. Проект получился довольно объемным – 25 страниц, - и содержит серьезные изменения правил и условий деятельности для АО.

По утверждению авторов, все поправки разрабатывались с привязкой к рекомендациям европейских директив в области защиты прав и интересов акционеров, расширении доступа к информации о деятельности АО, слиянии коммерческих обществ и пр. Помимо этого, закон будет дополнен новыми статьями. Например, после вступления в силу документа, в нем появится статья, детально регулирующая представительство акционеров. В соответствии с ней, акционер сможет иметь своего представителя, который от его имени сможет принимать участие в общих собраниях АО.

Так, лицо сможет представлять одного или нескольких акционеров, количество которых законом не ограничено. При этом закон обязывает его голосовать в ходе собрания «в соответствии с инструкциями, сформулированными каждым уполномочившим его акционером». Инструкции о выражении голоса можно будет включить в доверенность, поручение, договор или в другой отдельный документ, составленный в письменной форме под собственную ответственность акционера. Который, как устанавливает проект, нужно будет предъявить в пакете с документом о представительстве. Проектом исключается положение, запрещающее должностным лица АО (за исключением членов совета общества) выступать в качестве представителей акционеров.

После вступления в силу поправок, АО смогут проводить общие собрания акционеров посредством электронных средств. Участие в нем будет обеспечено руководством АО через трансляцию в режиме реального времени, а также двусторонней связи в том же режиме, что позволит акционерам общаться на расстоянии. Голосование в этом случае будет осуществляться посредством электронных средств.

Предложено изложить часть 7 статьи 39 («Чистые активы») Закона об АО в новой редакции. В соответствии с ней, если по окончании трех следующих друг за другом финансовых лет, за исключением первого фингода, стоимость чистых активов общества по последнему отчету окажется более чем на половину ниже размера уставного капитала, компетентный орган управления АО обязан включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о принятии одного из решений, предусмотренных законодательством. А именно, об уменьшении уставного капитала, увеличении стоимости чистых активов путем внесения в АО дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества, о роспуске общества или об его преобразовании в иную организационно-правовую форму.

При этом проектом устанавливается новый размер уставного капитала АО, который, как предлагают авторы, не должен составлять менее 600 тыс. леев. В действующей редакции закона минимальный размер уставного капитала для акционерных обществ составляет 20 тыс. леев. Получается, что для соответствия новым требованиям ряду АО придется существенно нарастить капитал.

Правда, проектом оговорено, что данное увеличение будет поэтапным и станет обязательным с 1 января 2022 года. Установлено, что к 1 января 2020 года минимальный размер уставного капитала в обязательном порядке нужно будет довести до 120 тыс. леев, к 2021 – до 360 тыс. леев, и уже к началу 2022 минимальный уровень уставного капитала должен составлять 600 тыс. леев. А в ситуации, если общество не сможет выполнить данное требование, предложено применить положения законодательства о принудительном роспуске АО.

В соответствии с нововведениями, общее собрание акционеров будет вправе рассматривать и принимать решения об увеличении уставного капитала и/или о реорганизации общества путем дробления или объединения только в случае, если в нем участвуют акционеры, владеющие более чем половиной находящихся в обращении голосующих акций АО.

Проект содержит новую редакцию статьи 78, которая оговаривает процедуру приобретения обществом размещенных акций. В соответствии с новыми правилами, если они будут приняты в предложенной форме, общество будет вправе приобретать размещенные им акции в следующих случаях: в целях уменьшения уставного капитала; для уступки работникам и/или акционерам определенного количества собственных акций; на основании судебного акта, принятого в рамках процедуры принудительного исполнения в отношении одного из дебиторов АО; в результате реорганизации путем дробления; в целях регулирования курса собственных акций на регулируемом рынке, но только с разрешения Нацкомиссии по финансовому рынку.

Существенные поправки претерпит и статья 94 «Объединение обществ». В соответствии с новыми пунктами статьи, в процессе объединения один или несколько специалистов в области оценки имущества в рамках оценочного предприятия (оценщики), действуя от имени объединяющихся АО, но независимо от них, анализируют договор об объединении и составляют письменный отчет для акционеров. Заключение должно будет содержать мнение экспертов о «правильности и рациональности установленного соотношения конвертирования». Они также должны будут указать методы конвертирования, уточнить подходят ли они в данном случае. Помимо этого, отчет оценщиков должен будет описывать «любые внезапно появившиеся специфические трудности оценки».

А чтобы специалисты серьезно подходили к выполнению работы, проект возлагает на них ответственность за ущерб, причиненный акционерам объединяющихся обществ путем фальсификации итогов оценки, несоблюдения принципов независимости, рациональности и конфиденциальности оценки.

Законопроект вводит и новые требования к уставу общества. В нем в обязательном порядке нужно будет указывать стоимость неденежных вкладов, внесенных в уставный капитал, их характер и фамилию лица, внесшего вклад. Более того, к уставу нужно будет приложить отчет оценочного предприятия, произведшего оценку рыночной стоимости неденежного вклада, который станет неотъемлемой частью устава, в том числе, для регистрации в государственном регистрационном органе. При этом, после регистрации соответствующих изменений (связанных с увеличением уставного капитала посредством неденежных вкладов) в учредительных документах, АО в обязательном порядке должно зарегистрировать право собственности на движимое и недвижимое имущество, переданное подписчиками.

Предложено уточнить и условия выплаты АО дивидендов. Проект предусматривает, что выплата промежуточных дивидендов может быть осуществлена только на основании промежуточных (квартальные, полугодовые) финансовых отчетов, составленных в этих целях, из которых исходит, что подлежащие распределению фонды являются достаточными. В законе появится и положение, в соответствии с которым размер выплаченных акционерам годовых/промежуточных дивидендов не может превышать размер чистой прибыли на конец отчетного периода, с прибавлением нераспределенной прибыли прошлых лет и вычетом любого убытка прошлых лет, и суммы, внесенной в резервы АО в соответствии с законом и уставом.

Во втором чтении закон должен быть принят до конца недолгой предстоящей осенне-зимней сессии, так как он должен вступить в силу уже 1 января 2019 года.

Под конец сессии депутаты в окончательном чтении поддержали важные дополнения к Закону о публичных финансах и бюджетно-налоговой ответственности. Кстати, они уже были промульгированы президентом и опубликованы. Ожидается, что нововведения повысят ответственность руководства бюджетных структур в плане ведения учета, освоения публичных финансов.

В частности, закон дополнен положением, в соответствии с которым в случае, когда бюджетный орган/бюджетное учреждение и другие бенефициары бюджетных средств не представят в установленный срок отчеты об использовании выделенных фондов, не устранят в установленные сроки выявленные нарушения и недостатки и не представят другие запрашиваемые отчеты/документы/информации, минфин временно приостановит финансирование из государственного бюджета соответствующих структур.

Также закон предусматривает введение ответственности руководителей бюджетных органов, учреждений, независимых бюджетных учреждений в случае вынесения Счетной палатой аудиторского заключения, содержащего отрицательное мнение. Глава ведомства будет нести ответственность и при отказе внешнего публичного аудитора выразить мнение о финансовой отчетности структуры.

Авторы поправок также настояли на том, чтобы трансферты специального назначения, использованные не по назначению, до конца бюджетного года вносились в соответствующей сумме в госбюджет. А в условиях, когда сумма трансфертов, использованных не по назначению, установленая в результате осуществленных органами проверок, не будет внесена в госбюджет, она восстанавливается в бесспорном порядке посредством межбюджетных отношений.

И еще одно важное дополнение, которое должно исключить феномен накопления госструктурами долгов перед поставщиками товаров и услуг, предусматривает, что бюджетные органы/учреждения смогут осуществлять текущие платежи только после погашения задолженностей с истекшим сроком.

191 Автор: Татьяна СМЕШНАЯ